こんにちは、弁護士の藤間です。
　
スタートアップが成長し、最終的にIPO（未上場企業が株式を証券取引所に上場すること。新規株式公開）を目指す場合、早い段階から「資本政策（エクイティプラン）」を適切に設計しておくことが極めて重要です。
　　
資本政策とは、「どのタイミングでどれくらいの資金を調達し、どのように株式を配分していくかを決める戦略」のことです。
　
また、IPO時には投資家・証券会社・規制当局など多くのステークホルダーが関与するため、資本政策がしっかり設計されていないと、経営の自由度が低下したり、スムーズなIPOが困難になったりするリスクがあります。
　　
本記事では、IPOから逆算した資本政策の立案の重要性と、その具体的なポイントについて解説します。

資本政策は、企業の成長に応じた「資金調達の計画」と「株式の配分計画」の2つを中心に策定されます。
　　
IPOを目指す場合、創業から上場に至るまでの各フェーズでどのように資本を構築していくかを明確にする必要があります。

IPO時に適切な資本政策が策定されていないと、以下のような問題が生じます。
　
•創業者の持ち株比率が低すぎる→経営権が不安定になる
　
•投資家の影響が強すぎる→経営の自由度が制限される
　
•ストックオプションの発行枠が足りない→優秀な人材を確保できない
　
これらのリスクを回避するため、IPO時に最適な資本構造となるように、創業期から逆算して計画を立てることが不可欠です。

まだ立ち上げ手間もないシード・アーリーステージでは以下のことに注意を払いましょう。
　
•創業者の持ち株を維持する
　
創業メンバーが一定以上の株式を保持し、経営の主導権を確保することが重要です。
　
初期の段階で投資家に株式を渡しすぎると、後々の資本政策に制約が生じるため、慎重に進めるべきです。
　
•コンバーティブルノート（転換社債）を活用する
　
初期の資金調達では、株式を即時発行するのではなく「コンバーティブルノート（将来的に株式に転換する約束が付された負債証書）」や「J-KISS（ード期のスタートアップ企業がスムーズに資金調達を行うための契約書のひな形。日本版KISS）」を利用し、株式の希薄化を抑える戦略も有効です。

拡大途中のグロースステージでは投資家や発行枠の設計が必要になります。
　
•シリーズA・Bでの投資家の選定
　　
IPOを見据える場合、単なる資金提供者としての投資家ではなく、事業成長をサポートし、IPOまでのプロセスを支援できる投資家（ベンチャーキャピタルなど）を選ぶことが重要です。
　　
•ストックオプションの発行枠を確保する
　　　
上場準備が進むにつれ、経営陣や従業員にストックオプション（従業員や取締役などが、自社の株に対して決められた価格で購入できる権利）を付与し、優秀な人材を確保するためのインセンティブを設計する必要があります。IPO直前に枠が不足しないよう、早めに確保しておきましょう。
　

株式上場目前！という時期には以下の調整を試みましょう。
　　
•上場時の株主構成を最適化する
　　
IPO時に投資家や既存株主の売却圧力が強すぎると、株価が安定しないリスクがあります。大口株主のロックアップ（売却制限）を設定し、株価の安定を図ることが求められます。
　
•公募・売出しのバランスを調整する
　　
IPOでは、新規発行（公募）と既存株主による売出しの割合が重要です。創業者が過度に売却すると市場からの評価が下がる可能性があるため、戦略的に決定することが求められます。

IPO時に資本政策がうまく設計されていないと、以下のような問題が発生します。
　　
•創業者の持ち株比率が低すぎて経営権を失う
　　
•投資家による支配が強まり、事業の方向性が制約される
　　　
•ストックオプションの発行余地がなく、人材採用が難しくなる
　　
•IPO時の株主構成が適切でなく、株価が不安定になる
　　　
こうした問題を防ぐためには、「IPOありき」ではなく、「IPOを前提とした資本政策の構築」が必要になります。

IPOを成功させるためには、創業時から資本政策を慎重に設計し、各フェーズで適切な資本構造を維持することが重要です。
　　
IPOを目指すなら、早い段階から以下を意識しましょう。
　　　
• シード・アーリー期：創業者の持ち株比率を維持する
　　　
• グロース期：投資家選定とストックオプション枠の確保
　　
• IPO直前：株主構成と売出し戦略の最適化
　　　
資本政策のミスは、後から修正するのが非常に難しいため、できるだけ早い段階で適切な計画を立てることが不可欠です。
　　　
IPOを見据えた資本政策について具体的なアドバイスが必要な場合は、ぜひ弁護士にご相談ください。

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