法律コラム
LINEとYahoo! の経営統合 はどのように行われた？【身近なところのM&Aニュース解説】
パートナー弁護士の藤間です。企業顧問や事業継承を専門としております。
M&Aとは、Merger（合併）&Acquisition（吸収）の略です｡
M&Aといえば聞こえはいいけれど､実際どんなことがどのように行われているのかわかりづらい… 。
そこで､身近なニュースからM&Aについて、紐解いてみましょう｡
最近の身近なM&Aと言えば…LINEとYahoo! の経営統合
もっとも身近なもののひとつが､2023年10月1日のLINEとYahoo! の経営統合｡
LINEの画面にプライバシーポリシーの統合への同意画面が出て｢同意しないと使えなくなる｣戸惑っている人も少なくないと思います｡
どうやら､統合後のLINEヤフーの｢プライバシーポリシー｣（個人情報の利用についての方針）そのものには同意しないと、LINEの使用が続けられなくなってしまうようです。
しかし、これに続けて表示されるLINEアカウントとYahoo! IDの連携｣については､同意しなくてもLINEの使用の継続は可能だといいます｡
では､LINEとYahoo! の経営統合は､どのように行われたのでしょうか｡
1.実は、2019年からZホールディングスの「100%子会社」 だった
実は､Yahoo! を運営する｢ヤフー株式会社｣､LINEを運営する｢LINE株式会社｣とも､それぞれ､2019年から｢Zホールディングス株式会社｣の100%子会社（いずれの会社もZHDが100%の株式を保有している会社）となっていました｡
2.まずヤフーを2023年7月に「吸収合併」
｢Zホールディングス株式会社｣は､まず､「ヤフー株式会社」を消滅会社として2023年7月に「吸収合併｣を行います｡
「吸収合併」とは､一定の対価を交付することを条件に､消滅会社の権利義務を引き継いで､消滅させる合併方法をいいます｡
通常は消滅する会社に存続する会社（吸収する会社）の株式等を対価として交付されるものとされますが､今回はすでに､消滅するヤフー株式会社が吸収するZホールディングス株式会社の100%子会社であったので､Zホールディングス株式会社の株式､金銭などは対価としては支払われなかったとされています｡ （関連書類「吸収合併に係る事前開示書類」）
3.その後、LINEを「吸収分割」
次に､｢Zホールディングス株式会社｣は､LINE株式会社を分割会社､自らが承継会社となって､｢吸収分割｣を行いました｡
LINE株式会社の側は個別に資産､債務､契約その他の権利義務を承継会社であるZホールディングス株式会社に引き継がせます｡
すでにLINE株式会社がZホールディングスの100%子会社であるので､吸収分割にあたり､Zホールディングスの株式をLINE株式会社に交付することはしなかったものとされています｡（関連書類「吸収分割に係る事後開示書類」）
4.最後に「LINEヤフー株式会社」へと「商号変更 」
最後に､まずヤフーを吸収合併で､そしてLINEを吸収分割で吸収した｢Zホールディングス株式会社｣は､これらの効力が生じるのと同時に､2023年10月1日付で｢LINEヤフー株式会社｣に商号を変更し､手続きが完了した､というわけです｡
「吸収分割」と「吸収合併」の違いとは
ところで､なぜLINEはヤフー同様の「吸収合併」でなく､「吸収分割」であったのでしょうか｡
｢吸収分割｣は､吸収される会社のすべてが存続会社に吸収されて会社が消滅する｢吸収合併｣とは異なり､分割する会社（今回はLINE株式会社）の事業の全部ではなく一部を引き継がせるもの。
ですので、LINE株式会社は残された事業で存続することになり、「ヤフー株式会社｣とは異なり｢LINE株式会社｣自体は残って、ファイナンシャル部門などを引き継いでいるようです｡
ひとことでLINEとヤフーの経営統合､といっても､これまで､同一の持株会社がそれぞれヤフーとLINEをそれぞれ100%子会社にしていた状態であったものが､今回のM&Aによって､両社が正式に同一の法人（会社）になったものであるということがお分かりになったかと思います｡
詳しくは各関連書類でご確認を
以上は､一連の企業再編の経緯の仔細を省き､ごくごくダイジェストでまとめたものにすぎませんので､細かな経緯を知りたい方は､LINEヤフー社のIR（投資家向け広告）ウェブサイトを見てみるとよいかもしれません｡
一見、難解に思われるM&Aのお話も､身近な会社のニュースから紐解いてみると､少し身近にわかりやすく感じられると思います。
「吸収合併」や「吸収分割」という難しい法律用語が多いですが､どの手段を用いることが最適かを検討して、提示することが法律家に求められる役割なのかもしれません｡
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